股权转让未经追认，超过诉讼时效的诉讼，法院依法予以确认无效。近日，衡阳市蒸湘区法院及衡阳市中级人民法院一审二审均审理了该起股权转让纠纷案。

【案情】

荣华公司成立于2009年7月23日，其企业类型为有限责任公司。该公司成立时的股东情况为：寿秋红、楼志河、赵晓芬、李家栋、赵志云、吴建普、魏国凉。2009年10月10日，在原告李家栋未参与的情况下，经荣华公司经股东会决议，被告楼志河以自己为受让方（乙方），原告李家栋为转让方（甲方）签订《股权转让协议》1份，将原告李家栋名下10%的股份以20万元的价款转让至被告楼志河名下。事后，亦未经原告李家栋的同意或认可。同年10月19日，荣华公司将上述《股权转让协议》提交衡阳市工商行政管理局并申请变更工商登记，变更登记后的股东情况为：楼志河、蔚缘根、楼小军、魏国凉、虞亚辉、孟源潮。原告李家栋不再是公司股东。

【分歧】

李家栋与楼志河的股权转让是否有效？对此，有两种观点。

第一种观点是，李家栋与楼志河的股权转让协议有效，但由于从2009年10月10日的公司变更登记后，李家栋便知道其不是公司股东，而至2013年2月才提起诉讼，原告起诉已经超过诉讼时效，应驳回原告的诉讼请求。

第二种观点是，李家栋与楼志河的股权转让协议无效，诉讼时效适用于请求权，应确认转让合同无效。

【解析】

法院经审理认为，本案系股权转让纠纷。股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。本案中，原告李家栋与被告楼志河原均系荣华公司的工商登记股东，其间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经公司其他股东同意或股东会决议。但被告楼志河未经与原告协商并经原告签名同意，即以自己为受让方，以原告为转让方签订 “股权转让协议”。该协议内容系被告擅自处分原告的股权，系被告的单方意思表示，且事后也未得到原告追认，应当无效。诉讼时效其适用范围仅限于请求权，本案系确认之诉，属于形成权，不适用诉讼时效的规定。被告抗辩原告起诉已超过诉讼时效，理应不予支持。据此，衡阳市蒸湘区人民法院作出判决，被告楼志河以自己为受让方（乙方），以原告李家栋为转让方（甲方）于2009年10月10日签订的《股权转让协议》(现存档于衡阳市工商行政管理局)无效。湖南省衡阳市中级人民法院二审认为，原审认定事实清楚，适用法律正确，驳回上诉，维持原判。