公司回购所有股东的股权，无法使公司继续存续，既侵犯了债权人的利益，也不利于维护交易安全。近日，珠晖区人民法院审结了这样一起股权转让纠纷，依法驳回原告文某要求被告衡阳某工程机械有限公司支付股权受让款125320元，并支付逾期付款利息的诉讼请求。

　　经查明，2002年9月，被告衡阳某工程机械有限公司成立，公司注册资本305万元，作为20个自然人股东之一的原告文某持有股本96400元。2016年8月，被告公司股东会决议，同意全体股东的股权按1:1转让给被告公司，公司承诺在2016年12月30日前将转让款支付给全体股东，并约定了违约责任。另查明，被告公司近几年来均是处于亏损状况，其净资产为负值。2016年12月30日，被告公司未按股东会决议履行，原告遂诉至法院。

　　法院认为，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定了有限责任公司的异议股东均享有请求公司收购其股份的权利。异议股东股份收购请求权，是指当股东大会基于多数表决，就有关公司重大事项作出决议时，持异议的少数股东要求对其所持股份的价值进行评估并由公司以公平价格予以购买的权利。而本案公司股东决议是收购全部股权，显然不符合《中华人民共和国公司法》第七十五条规定的情形。本案中，被告公司近几年来均是处于亏损状况，如被告公司回购全体股东股权，则无法使公司继续存续，势必不能维护债权人利益及交易安全，故被告公司的股东会决议系无效协议。法院遂作如上判决。

　　法官后语：有限责任公司设立条件之一为股东符合法定人数，即有限责任公司有五十个以下股东出资，如公司回购全部股权，则公司无一股东，其与有限责任公司设立的基本条件相悖，公司即无法存续。同时，资本维持原则是公司三大基本原则之一，有限责任公司向股东支付资金回购本公司股份均会造成公司与股东身份混同，故除法律明文规定的情形外，公司回购本公司股份应予禁止。