一、公司未能证明股东具有不正当目的，无权拒绝股东查阅会计账簿

    原告袁某某诉被告衡阳某投资有限公司股东知情权纠纷一案

1、基本案情

被告衡阳某投资有限公司于2010年1月19日依法注册成立，公司性质为有限责任公司。原告袁某某系该公司股东，认缴出资额159.56万元，实缴出资额为159.56万元，持股比例为5.32%。2019年5月8日，原告袁某某向被告衡阳某投资有限公司发函，要求查阅财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录；财务账簿（包括但不限于日记账、普通日记账、现金日记账、银行存款日记账、总账、明细账）、原始凭证等。被告衡阳某投资有限公司收到上述申请后未向原告袁某某提供相关材料供其查阅，亦未就此对原告予以回复，故而酿成本案纠纷。

2、审理情况

    原告袁某某作为被告衡阳某投资有限公司股东，有权了解公司实际经营状况、财务状况等。案件审理中，被告衡阳某投资有限公司辩称原告袁某某查阅诉请中的资料具有不正当目的，可能会损害公司合法权益，且原告袁某某及其配偶尚欠被告衡阳某投资有限公司借款未清偿。对此，蒸湘区法院认为，被告衡阳某投资有限公司未提供其他证据证明原告袁某某查阅上述资料具有不正当目的，亦未就双方之间另案起诉的借贷关系查阅公司资料会损害公司合法权益举证，且股东与公司之间存在纠纷并不必然导致股东知情权的灭失，只有在股东存在不正当目的并可能损害公司合法权益的情形下，才能阻却知情权的行使，最终，蒸湘区法院判令支持袁某某行使股东知情权。之后，被告衡阳某投资有限公司不服一审判决，提起上诉。经二审承办法官沟通协调，最终撤回上诉，定纷止争。

3、典型意义

    股东知情权是法律赋予股东的一项基础性权利，亦是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。在所有权与经营权向分离的现代公司治理结构下，股东知情权赋予股东了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，对于保护中小股东的合法权益尤其重要。本案审理过程中，被告衡阳某投资有限公司未能举证证明原告袁某某查阅公司资料具有正当目的，故蒸湘区法院依法支持原告袁某某在规定的期限内查阅公司章程、财务会计报告、股东会会议决议、董事会会议等相关资料的诉求。本案在充分保障中小股东知情权的同时，亦有效平衡了股东知情权的行使与公司正常经营秩序维护、商业秘密保护的关系。 

二、未办理工商登记情况下实际出资人股东资格的认定

原告屈某某与被告衡阳市某物业管理有限公司、第三人凌某某、刘某某股东资格确认纠纷一案

1、基本案情

被告衡阳市某物业管理有限公司成立于2015年10月20日，法定代表人为刘某某，股东为刘某某、凌某某，注册资本为50万元，该注册资本为认缴资本，股东刘某某、凌某某均未实际出资。2018年4月19日，屈某某、凌某某与刘某某三人作为合伙人共同签订了一份《合伙协议》，约定为：合伙经营被告衡阳市某物业管理有限公司，按100万元认缴出资，刘某某认缴出资34万元，持股34%，凌某某认缴出资33万元，持股33%，屈某某认缴出资33万元，持股33%。第一次实缴出资40万元，刘某某出资13.6万元，凌某某出资13.2万元,屈某某出资13.2万元；内部分工为刘某某任法定代表人、董事长，凌某某任总经理，屈某某任财务负责人。因被告衡阳市某物业管理有限公司一直未将屈某某的股权签发出资证明书、记载于股东名册并办理工商登记，酿成本案纠纷。

2、审理情况

    蒸湘区法院认为，《合伙协议》签订后，屈某某作为被告衡阳市某物业管理有限公司的股东（合伙人）依约支付了股权投资款132 000元，并出任被告衡阳市某物业管理有限公司的财务负责人，亦几次参与了被告衡阳市某物业管理有限公司的股东分红，故屈某某系被告衡阳市某物业管理有限公司的实际出资人，依法享有股东权益，占股比例为33％。第三人凌某某亦对屈某某的股东身份予以认可。故原告屈某某有权请求被告衡阳市某物业管理有限公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理工商登记。据此，对原告屈某某诉请确认屈某某在被告衡阳市某物业管理有限公司占有33％的股份及股东资格，并办理公司登记机关的股东变更登记手续之主张，蒸湘区法院予以支持。之后，被告衡阳市某物业管理有限公司不服上诉，衡阳市中级人民法院对本案予以维持。

3、典型意义

    股东或投资权利的保护事中小投资者保护的重中之重。股东资格是当事人出资后作为公司股东的身份和地位，是公司自治与股东行使权利的基础。本案中，实际投资者因相关原因未登记为股东，出于权利保障的考虑，其起诉要求法院确认其实际出资人资格，并提供了出资证明、参与公司盈余分配证明并实际参与公司经营管理，且持股为33%的股东凌某某亦对屈某某的股东身份予以认可，根据相关法律规定，依法应将其认定为实际出资人。

三、破产企业的股东在出资期限届满前转让股权，股权转让双方应在未出资范围内对公司债务承担连带责任。

原告某建工集团第三工程局有限公司与被告某建工集团股份有限公司、彭某追收未缴出资纠纷一案

1、基本案情

2017年4月18日，原告某建工集团第三工程局有限公司注册成立，公司类型为有限责任公司，公司注册资本为5000万元，公司股东两名，其中被告某建工集团股份有限公司认缴出资2550万元，被告彭某认缴出资2450万元，出资期限均为2059年4月30日。2017年12月20日，被告某建工集团股份有限公司与被告彭某签订股权转让协议，将被告某建工集团股份有限公司所持有的原告某建工集团第三工程局有限公司认缴的2550万元股权转让给被告彭某，并办理了企业变更登记。自原告某建工集团第三工程局有限公司成立以来，两被告均未对其履行出资义务。2020年1月6日，衡阳市中级人民法院出具民事裁定书裁定受理对某建工集团第三工程局有限公司破产清算。

2、审理情况

股东未尽出资义务即转让股权，转让股东的出资义务不因股权转让而解除，公司仍有权请求转让股东履行出资义务。被告某建工集团股份有限公司在未履行出资义务的情况下，其出资义务不因股权转让而免除。进入破产程序后，公司股东尚未完全履行出资义务的，管理人有权要求未实际缴纳出资的公司股东缴纳其所认缴的出资，而不受出资期限的限制。本案中，原告某建工集团第三工程局有限公司处于破产清算阶段，被告某建工集团股份有限公司再以出资期限未届满为由主张不履行出资义务，不予支持。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十八条第一款“有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院予以支持”。本案中，被告彭某当庭陈述，其在受让被告某建工集团股份有限公司股权时明知某建工集团股份有限公司未全面履行出资义务。据此，被告彭某应当为被告某建工集团股份有限公司缴纳2550万元的出资款承担连带责任。

3、典型意义

本案系原股东及股权受让人均被追缴出资的典型案例，资本认缴制是2013年《公司法》修订的重大改革。修订后的《公司法》将实缴制改为认缴制，但并不意味着股东从此对注册资本的认缴和履行可以随心所欲，甚至可以据此规避法律对公司资本的限制。将股权转让给让人并不意味着原股东可以全身而退，该案例提醒广大中小投资者必须按期足额缴纳出资，避免因未足额缴纳出资被股权转让后的公司债务所牵连。股权受让方亦应当对受让股份的出资情况尽到谨慎注意义务，避免盲目受让股权从而对受让公司的债务承担连带责任的风险。

四、公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司  

原告李某与被告耒阳市某建材有限公司公司解散纠纷一案

1、基本案情

被告耒阳市某建材有限公司于2015年12月15日成立，公司性质为有限责任公司，经营范围为高岭土开采，高岭土、石英砂、钾钠砂生产加工与销售。原告李某系该公司股东，持股比例为15%。李某认为，自公司成立后，因未能取得高岭土开采许可证，故未进行正常生产经营；另由于公司内部股东之间矛盾重重，公司股东会长期未能正常召开，不能就公司经营管理事项作出任何有效表决，公司经营出现严重困难，现公司已经人去楼空，名存实亡，如果继续存在将会给公司股东造成重大损失，故提请本案诉讼，请求解散耒阳市某建材有限公司。

2、审理情况

首先，原告李某单独持股比例已超过该公司全部股东表决权百分之十以上，其具备提起公司解散诉讼的主体资格。其次，被告耒阳市某建材有限公司成立多年以来，一直未取得对公司存在及发展极为重要的高岭土开采许可证，也没有明确的预期可以在未来取得开采许可证，因此，该公司的生产经营根本无从开展，长期处于关门歇业的状态，李某等投资人持续亏损严重。同时，公司因为李某提起诉讼并执行，公司的主要设备等资产已用于抵偿所欠李某的债务，现公司也由李某派人看管，该公司已无可以进行生产经营的机械设备等资产。此外，该公司股东之间矛盾重重，管理混乱，难以整合力量克服困难进行开拓发展。据此，一审法院认定被告经营陷于严重困难的局面，股东之间矛盾严重，难以调和，无明确的向好预期和希望，继续存续会使公司股东遭受更大的损失，也可能产生其他方面的各种问题，故判令解散耒阳市某建材有限公司。一审判决作出后，被告不服该判决提起上诉，二审法院判决“驳回上诉，维持原判”。

3、典型意义

针对“公司经营管理发生严重困难”，司法实践中的审查重点在于判断该“困难”是公司经营困难、管理困难亦或两者兼具。对于何种程度方能认定为“严重困难”，公司法解释（二）第一条以列举的形式对此进一步细化，但该条文列明的前三种情形均指向管理型困难，对经营性困难未作明确。本案在认定公司经营管理是否出现“严重困难”时，除审查公司重大事项是否能形成有效表决等管理性困难外，还慎重地从有限责任公司人合性和资合性的双重属性着手，不仅考虑到公司自成立以来一直未能取得生产经营所必备的开采许可证，还从公司的生产设备状态以及公司法定代表人对公司运营现状的把控等情况进行综合分析，在审查确认公司经营管理确实存有严重内部障碍，且公司目前经营管理困境并不能获得解决的情况下，认定公司经营管理发生“严重困难”，从而判决解散公司，有效避免中小股东利益因公司继续存续而遭受重大损失。