近日，韶山市人民法院依法审结了一起“重复隐名”股东（所谓隐名股东就是出于某种原因隐藏在背后不愿被公众知晓的实际出资人。而“重复隐名”股东就是隐藏在隐名股东背后的隐名股东。）起诉隐名股东返还入股款的委托合同纠纷案件。

基本案情：2012年，欧某委托亲友肖某交付20万元给赵某用于投资东风公司（化名,系有限责任公司）。赵某以为该20万元投资款系肖某的入股款，出具一张收到东风公司入股金20万元的收条。之后，赵某将包含该20万元在内的300万元以自己的名义入股东风公司，成为东风公司实名股东，肖某亦将收条转交给欧某，并告知欧某已完成入股。2021年，欧某经查询工商登记后发现，2019年东风公司增资扩股，赵某于当年将名下全部股份转让给公司另一股东。2021年底，欧某以赵某多年来未向其告知公司的经营状况、分红情况以及赵某已转让名下股份退出公司为由诉至法院，请求赵某退还其入股款20万元及相应的利息。赵某则提交了股东占股比例表、股权变动说明等证据，用以证明东风公司经营亏损，赵某于2019年将其名下全部股份转移至东风公司另一股东名下，但其未收取股权转让金，相应股金仍留东风公司周转，以及其现隐名在另一股东名下的占股情况。

法院经审理后认为：受托人肖某以自己的名义与赵某订立口头股权投资合同，赵某在订立口头股权投资合同时不知道欧某与肖某之间有代理关系，肖某认为系因赵某未向其返还股权投资款而未向欧某履行返还股权投资款的义务，且欧某及肖某均明知20万元系通过赵某投资东风公司，故欧某作为本案的委托人可以取代受托人肖某的地位，介入到原本是受托人肖某与作为第三人的赵某之间的合同关系，欧某与赵某之间就以20万元入股东风公司已形成了事实上的委托法律关系。但欧某诉请赵某返还20万元投资款缺乏事实与法律依据。赵某已依约完成了投资入股的委托事宜，投资入股是一次性的投资事务，投资一旦完成，即不可逆转，欧某的20万元已经转化为东风公司的股本金，欧某应当依约依法遵守该20万元作为股本金的相关法律规定行使相应权利和履行相应义务。欧某要求赵某返还20万元实际是请求解除委托合同，但本案中欧某向赵某委托的事务根据公司资本维持原则，股东退股应该满足相应的法定条件并履行法定程序，现欧某未能提供证据证明东风公司具备返还出资的条件，故欧某无权请求返还股本金。另，赵某提供的情况说明能证明赵某现在东风公司仍持有股份（隐名在另一股东名下）且其被收购的部分股份尚未获得股权转让金，我国法律并未禁止隐名股东这种投资方式，欧某亦未明确要求赵某以显名股东身份入股。故欧某未提供证据证明赵某已从东风公司获得股权转让款，亦未提供证据证实赵某从东风公司获得股金分红等，应承担举证不能的法律后果。法院依法判决驳回原告的全部诉讼请求。判决作出后，原、被告双方均未上诉。

法官说法：本案中，欧某出资时未与赵某签订股权代持协议，从未参与公司的经营管理、行使股东权利，亦未与其他股东签订协议对股权代持情况进行确认，甚至对赵某由实名股东转为隐名股东这一事宜在时隔近两年后才知晓，面临诸多法律风险。虽然我国法律并未对股东的“重复隐名”作出禁止性规定，但股东“重复隐名”风险大，投资者需谨慎，切莫为了眼前利益因小失大，依法依规投资才是智者的生财之道。

法条链接：

《中华人民共和国民法典》

第九百二十六条  受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。但是，第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。

受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但是第三人不得变更选定的相对人。

委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第二十四条  有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。